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日期:2020-02-29

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2月29日,华泰证券董事总经理,劳志明,网名劳阿毛,超过近20年的行业并购经验,在青腾汇“一课”直播间,围绕“企业并购的战略于实操”话题进行分享。

劳志明认为,受到疫情影响,部分企业生存困难,后续需要融资自救,也有企业会抓住机会做横向、纵向产业布局。对于创业者而言,无论是卖、还是买,他们都需要读懂资本运用背后的逻辑,才能更好的自我估值或者寻找标的。

并购所需要的思维方式、思考的高度和博弈的技巧与企业家的日常管理完全不同,它需要的是战略性和顶层设计的思维,模式。对于买方而言,并购并不是机会导向型,不是资产便宜,就是好并购;对于卖方而言,既需要通过博弈,以优质的价格出售自己的资产,同时又能很好的给员工和合作伙伴一个很好的交代。

以下为直播课程文字版(内容有删减):

并购的主战场,仍然停留在A股市场

并购,并不是一件简单的钱、财交易,而是涉及到企业家交易的思维,以及外部因素,例如资金面、市场、股票价格的高低,产业的周期等。但并购依然离不开交易的本质,它就是人与人之间的交易,其中的逻辑与普通的商品买卖没有太大的区别。

国内并购的主战场是A股市场。A股证券化率高,龙头企业和大企业已经上市了,龙头企业的规模与标的诉求相对吻合。而上市的企业能用的工具多,例如发股融资、发科转贷、借银行的信用加杠杆。此外,资本市场做并购相当于给企业做增量,未来流动性得以保障。

并购的核心是企业发展,而不是交易

并购是企业实现发展和外延式扩张的手段。并购行为背后,是有非常清晰的商业逻辑。

1.投资逻辑

基于价值和周期性判断,有的企业处于低价,可以用低价格买到物有所值的企业。

看中了并购标的的成长性,可以获得超预期的回报。也许并购的企业现在规模很小,但是过几年就变成独角兽,在中国A股上市或者海外上市。

2.整合逻辑

横向并购,扩大规模,消灭竞争对手或者增加市场的占有率来增加自己定价的主动权。

纵向并购,延长产业链来获得更多的利润。

3.资本逻辑

企业IPO之后的资产会比之前的资产的股价更高。通过并购,把非上市的资产换成上市的股票就有溢价。

并购关键步骤四部曲

战略形成:并购的目的是什么?

并购是战略决策导向型,而不是机会导向型的。并购,并不是说标的便宜,就一定要买。而是需要分析自己的企业在市场竞争中缺什么?是规模所带来的竞争力,还是要延伸产业链,加进品牌,甚至是否是因为标的的团队优秀,而吸纳成为最公司的管理人才。

达成交易:如何快速找到标的?

交易匹配性的角度形成各种条件的筛选,企业需要学会过滤掉不靠谱的信息,和匹配性非常差的交易机会,进行理性的谈判和博弈,这样才能增加交易的概率。

交易实施:严格遵守政策流程

严格遵守国家的信息披露和相关审批,比如说证监会的审批、国资委的审批、商务审批等等,确保并购材料的合规、合法。

整合实施:及时派驻,稳定军心

这一块,主要涉及到文化融合、业务协同、预期管理和战略目的的统一。

读懂A股上市公司并购的背后逻辑

第一个角度,很多A股上市公司本身就是行业的细分龙头。在当前的领域内,如果依靠内生性增长,几乎很难看看新的企业增量。通过跨界并购,它们能够进入新的业务领域,获得新的增长机会。

第二个角度,A股的股票相对估值比较高,这也意味着非上市的资产如果变成上市公司的股票,将能获得溢价。因此,A股的特点是从低估值的行业向高估值的行业去占。例如,传统的纺织、制造业,会尝试去并购往互联网、生物医药公司;反之,很少听到互联网去并购机械加工。

第三个角度,回归基本面,从产业整合的逻辑做并购。这个时候,他们会关心标的是否有投资价值,价格是否划算,后续是否有成长性,到我这儿买来是否整合,整合是否能形成1+1>2的增量,别买到手就砸到手。

从这3个分析,我们也可以得出,并购时价格和条件永远不是最重要的。

为什么不鼓励自己上,而是最好找专业金融机构?

就像前面所说的,并购是一件非常专业和系统化的事情,而不是一手交钱、一手交货。为了保证并购顺利进行,并购方案的设计非常重要。很多时候,双方意向很足,但是只能停留在战略合作层面。专业机构设计的方案就会帮助大家把商业诉求落地。

商业方案的关键性步骤是:

1.专业机构设计的方案一定要可行。可行包括估值是否于实际吻合,是否符合政策监管。这并不是一句空话,在我的并购经验中,经常碰到很多方案看起来做的很美好,把标的价格标的很低,但是实际上落不了地。

2.算清楚成本。并购过程,往往也会伴随产生很多费用,如果并购的溢价还抵扣不了成本,那就不如不做这次并购。

3.专业机构的作用就是设计出相对最优方案。为什么相对最优?因为客户诉求不一样,不可能有利益关联方全局都满意的方案。

并购的达成实质就是博弈的平衡

1.商业合理性和监管合规性的平衡。商业逻辑的合理性与最后合规获批性要平衡,一是决定了当事人能够决定的前提;二是最终能走得通的前提。

2.多维度的利益平衡。并购是双方效益,这其中涉及到的利益主体特别多,涉及到买卖人、股东等等,投资人和创业者利益趋向不一样。以卖方举例,创始人的股东和财务投资人的想法可能都不一样。财务投资人可能只是想利益最大化,卖方想卖得体面,企业不是最终干不下去或者干黄而卖了。当然,方案里面形成的平衡一定是脆弱的平衡。因为没有所有人都100%满意的方案,它一定是博弈到最后一定是双方觉得勉勉强强,两边都觉得是60分或者70分的交易,这是比较好的交易。

并购难就难在,一个并购成就得需要所有的人努力才能够成就,这里面的利益主体只要有一方坚决反对,这个并购就非常难。

并购的方案的核心因素

第一,估值

1、参考一下可比的交易。并购在中国已经是很平凡的一件事,有很多可以横向对比的案例。

2、尽可能找到专业靠谱的评估师,并出具报告,为后续获得审批做好准备。

3、在交易里面博弈的地位是什么。你要追着人买就要稍微给一点溢价,因为你要战胜其他的竞争对手;如果你要卖就要打折。这样的交易,包括企业的融资和所有的商品交易,最终成交交割到底在什么样的位置,其实跟当事人的博弈能力和讲价能力关系都不大,谁对交易的渴望程度才是最重要的。如果你非卖不可,别人可买可不买,最终的结果很难博弈出你想认可的价格,因为你在博弈里面的定位已经输半截。

第二,支付方式

在支付方式上,A股上换股是主要的方式,而非现金。除了节约现金流意外会让大家的阶段性形成股权的交叉,股权的持股的状态会形成阶段别的利益共生,说得直白一点,你直接现金给对方,对方直接套现走人,企业你管不好。

第三,算大账,不要算小帐

市场并购里面很重要的是要寻求最大的共赢,而不是要陷入到棱合博弈。思维方式很重要,并购需要算大账,尤其涉及到决策。因为并购在整个的谈判和博弈中有很多的小账可算,但是如果因为某些细节小点让自己貌似吃亏或者受点委屈就变得特别任性,要把整个交易毁掉。一句话:决定并购做与不做用大账思维,小账的博弈方式要解决并购交易的稳定性。小账该算也得算,不决定是否做并购的决策,决定并购是否能够谈得成。

并购计划的那一刻,就要思考整合

第一,并购的整合不是并购结束之后开始的,是在并购方案设计的时候就要考量,而且在并购的过渡期要考虑。包括互派干部管理层,包括注册投资。像婚前投资,真正到并购交割之后解决整合的问题就晚了。

第二,整合准备的时间长,最终整合的时候一定速度要快,尤其是稳定对方的预期非常重要,一定要在极短的时间内让对方知道跟着你有什么样的好处,要不时间一长就会形成什么样的情况呢?很多整合失败在这儿,预期不明确,有能力的人会走,没有能力留下来混,形成逆向的淘汰。

第三,整合里面最核心一定是人。搞定人最重要的是激励与约束相平衡,要让被收购的标的层积极干活,因为你指望它实现交易的价值。

疫情之下,利好现金流充沛的企业并购

单纯的疫情并不会破坏整个资本市场并购的逻辑,但是会有什么样的改变呢?有一些对于短期现金流要求特别高的企业支撑不下去,比如说消费餐饮。经历疫情,对于现金流要求高的这些企业,尤其手里面掌握资本和现钱的人,是他们绝佳的整合机会

由于疫情相当于有外部资源有效的嫁接。比如说金融贷款的政策有可能会放松,;有些审批会更有效率,审批会对企业波动性容忍性更强。

如何判断自己的企业现在该卖还是不该卖?

一是企业是否有前途,能力是否驾驭企业的发展;二市场上是否有人买。基于这两点形成交易是否可行的判断。

其中并购里面有一个原则,当你买一个企业比较犹豫的时候,你尽量放弃这家企业;当你卖一家里企业比较纠结的时候,你尽量把它卖了。你买一个企业的时候,你容易去说服自己,在条件不成熟的时候会潜意识说服自己;另外就是并购的风险特别大,百分之七八十的并购最终没有达到预期。从买家的角度,很多需要深思熟虑。卖家要坚决一点,很多人不舍得企业是处于非理性的情感,把企业当成自己的孩子舍不得,卖的时候一定要坚决。

从卖的可行性角度,你要考虑什么样的人对你的企业感兴趣,你得考虑企业的价值,比如说企业有资质,资质有价值,你就找寻找资质的。

切记,一定不要做内幕交易!!!

并购的时候,一定不要走内幕交易。一方面内幕交易,是违反法律的,不要低估我国的执法力度。从很多客观结论来看,很多掌握内幕信息的交易最后也是赔钱。